Aandeelhoudersovereenkomst: onmisbaar bij meerdere oprichters

Waarom dit document belangrijk is om ruzies te voorkomen en afspraken vast te leggen

Wanneer meerdere ondernemers samen een besloten vennootschap (BV) oprichten, gaan zij een intensieve samenwerking aan. Dit is juridisch relevant omdat zij gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor strategische besluiten, financiële verplichtingen en het naleven van statutaire en contractuele afspraken binnen de BV. In de opstartfase is de sfeer vaak goed en zijn de doelen gezamenlijk. Maar wat als meningsverschillen ontstaan over de koers van het bedrijf, winstverdeling of inzet? Dan biedt een goede aandeelhoudersovereenkomst uitkomst. In dit artikel legt Pleyt Advocatuur uit waarom dit document onmisbaar is voor start-ups en ondernemingen in Veghel, Meierijstad en omgeving.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een juridisch document waarin aandeelhouders aanvullende afspraken vastleggen die niet in de statuten van de BV staan. Denk hierbij aan afspraken over:

• stemrechtverdeling en besluitvorming;

• dividendbeleid;

• verkoop en overdracht van aandelen;

• geheimhouding en concurrentiebedingen;

• geschillenregeling en exit-clausules.

Hoewel een aandeelhoudersovereenkomst niet verplicht is, is het wel sterk aan te raden. Zonder zo’n overeenkomst kunnen er bij conflicten geen duidelijke afspraken worden ingeroepen, met als risico langdurige procedures, verlies van zeggenschap of ongewenste toetreding van derden als aandeelhouder. Het biedt duidelijkheid en voorkomt interpretatieverschillen die tot juridische conflicten kunnen leiden.

Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst zo belangrijk?

1. Voorkomen van conflicten

Bij het ontbreken van duidelijke afspraken kan bij onenigheid een impasse ontstaan. Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst bepaalt hoe besluiten worden genomen, wat ieders rechten en plichten zijn en hoe een geschil wordt opgelost.

2. Bescherming van de continuïteit

Als een aandeelhouder wil vertrekken of overlijdt, kan dat de onderneming in gevaar brengen. Door hier vooraf afspraken over te maken, bijvoorbeeld via een aanbiedingsregeling of een “drag along/tag along”-bepaling, blijft de continuïteit gewaarborgd.

3. Duidelijkheid over inzet en beloning

Hoeveel tijd en geld investeert iedere oprichter? Wat gebeurt er als iemand zijn afspraken niet nakomt? Met een aandeelhoudersovereenkomst leg je dit helder vast.

Praktijkvoorbeeld: start-up in Uden voorkomt conflict

Een tech-start-up in Uden had drie oprichters die ieder een gelijk aandelenbelang hielden. Zonder een vooraf opgestelde aandeelhoudersovereenkomst had één van hen zijn aandelen kunnen verkopen aan een externe partij, waardoor de andere oprichters plotseling met een onbekende en mogelijk ongewenste aandeelhouder waren geconfronteerd. Eén van hen besloot al na zes maanden om zich terug te trekken en zijn aandelen aan een derde partij te verkopen. Dankzij een vooraf opgestelde aandeelhoudersovereenkomst met een aanbiedingsregeling, konden de andere oprichters de aandelen zelf overnemen en bleef de zeggenschap binnen de groep.

Veelgestelde vragen over aandeelhoudersovereenkomsten voor start-ups in Veghel en Meierijstad

Moet een aandeelhoudersovereenkomst notarieel worden vastgelegd?
Nee, dat is niet verplicht. Een onderhandse overeenkomst is voldoende, al is het verstandig deze juridisch te laten toetsen.

Kan een aandeelhoudersovereenkomst gewijzigd worden?
Ja, mits alle aandeelhouders daarmee instemmen.

Wat is het verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst?
Statuten zijn openbaar en notarieel vastgelegd. Een aandeelhoudersovereenkomst is vertrouwelijk en biedt meer flexibiliteit voor maatwerkafspraken. Denk bijvoorbeeld aan een afspraak waarbij een oprichter zich verplicht om gedurende drie jaar een minimum aantal uren per week aan de onderneming te besteden, of aan een regeling waarbij winst pas wordt uitgekeerd als bepaalde investeringsdoelen zijn behaald.

Advies van Pleyt Advocatuur

Bij Pleyt Advocatuur adviseren wij regelmatig startende ondernemers in Veghel, Meierijstad en omgeving over het opstellen van goed doordachte en juridisch solide aandeelhoudersovereenkomsten, waarbij wij uiteraard benadrukken dat volledig ‘waterdichte’ contracten in de praktijk niet bestaan. Zo begeleidden wij recent nog een innovatieve scale-up op bedrijventerrein De Dubbelen in Veghel bij het vastleggen van afspraken tussen vier aandeelhouders, waardoor een potentieel conflict over stemrecht en aandelenverkoop succesvol werd voorkomen. 

Wilt u een aandeelhoudersovereenkomst opstellen of laten toetsen?
Neemt u dan gerust vrijblijvend contact op door te mailen naar info@pleyt-advocatuur.nl of te bellen naar 0413 – 357 311. Ook bent u welkom tijdens ons gratis spreekuur op ons kantoor in Veghel, iedere maandag van 17.00 tot 18.30 uur.