Voorwaarden in contracten: hoe opschortende en ontbindende bepalingen uw positie kunnen versterken

Voor veel ondernemers, vastgoedpartijen en particulieren in Noord-Brabant is het belangrijk om bij het sluiten van contracten grip te houden op onzekere factoren. Denk aan vergunningen, financiering of overheidstoestemmingen. Met zulke voorwaarden kunnen partijen het risico op onzekerheden juridisch solide ondervangen. Toch blijkt in de praktijk dat deze voorwaarden vaak te vaag of juridisch onjuist worden geformuleerd. Dit leidt regelmatig tot geschillen of onduidelijkheid over de rechtsgeldigheid van de overeenkomst. In dit artikel zet Pleyt Advocatuur helder uiteen wat voorwaardelijke overeenkomsten zijn, hoe u deze effectief inzet en waar u op moet letten om juridische problemen te voorkomen.

Wat is een voorwaardelijke overeenkomst?

Een voorwaardelijke overeenkomst is een contract waarbij de werking afhankelijk wordt gesteld van het al dan niet plaatsvinden van een toekomstige, onzekere gebeurtenis. Dit biedt partijen de mogelijkheid om risico’s af te dekken zonder hun volledige verplichtingen direct aan te gaan. De wet onderscheidt twee vormen: opschortende voorwaarden, waarbij de werking van de overeenkomst pas later ingaat, en ontbindende voorwaarden, waarbij de overeenkomst juist eindigt bij het optreden van een bepaalde situatie.

Opschortende en ontbindende voorwaarden

Een voorwaardelijke overeenkomst bevat een bepaling waarmee partijen vooraf afspraken maken over toekomstige onzekerheden. Volgens artikel 6:22 van het Burgerlijk Wetboek onderscheiden we twee hoofdvormen: opschortende en ontbindende voorwaarden.

Voorwaardelijke overeenkomst: wat is een opschortende voorwaarde?

Een opschortende voorwaarde houdt in dat de werking van een overeenkomst wordt uitgesteld totdat een bepaalde toekomstige gebeurtenis zich voordoet. Tot die tijd zijn partijen nog niet aan hun verplichtingen gebonden.

Voor ondernemers is dit type voorwaarde aantrekkelijk omdat het bescherming biedt tegen onzekerheden die buiten hun invloedssfeer liggen, zoals vergunningverlening of financiering. Door een opschortende voorwaarde in te bouwen, kunnen zij zich contractueel binden zonder direct risico te lopen als cruciale randvoorwaarden nog niet zijn vervuld.

Voorbeelden in de praktijk:

• Een koopovereenkomst voor een bouwgrond geldt pas als een vergunning is verleend.

• Een huurovereenkomst tussen een vastgoedbeheerder en een bedrijf in Veghel treedt pas in werking nadat de huurder een bankgarantie heeft gesteld.

Juridisch effect:
De verplichtingen ontstaan pas nadat aan de voorwaarde is voldaan. Tot die tijd rust er geen afdwingbare verplichting op partijen. Wordt de voorwaarde niet binnen een redelijke termijn vervuld, dan vervalt de overeenkomst zonder verdere gevolgen.

Wat is een ontbindende voorwaarde?

Een ontbindende voorwaarde werkt precies andersom: de overeenkomst treedt direct in werking, maar eindigt automatisch zodra de voorwaarde vervuld wordt.

Veelvoorkomend in de praktijk:

• Financieringsvoorbehoud bij vastgoedtransacties in Noord‑Brabant: de koper kan terugtreden als de benodigde financiering niet wordt verkregen.

• Levering van bedrijfsmateriaal wordt ontbonden als de leverancier niet binnen de afgesproken termijn kan leveren.

Juridisch effect:
Wanneer de ontbindende voorwaarde intreedt, vervalt de overeenkomst met ingang van dat moment. Reeds verrichte prestaties blijven in beginsel staan, maar kunnen ongedaan gemaakt worden op basis van ongedaanmakingsverbintenissen.

Redelijkheid, billijkheid & misbruik

Artikel 6:23 BW biedt bescherming tegen onredelijk gebruik van voorwaarden. Partijen mogen voorwaarden niet gebruiken om de andere partij onterecht te benadelen. Als een partij de vervulling van de voorwaarde opzettelijk tegenwerkt, kan de rechter oordelen dat de voorwaarde als vervuld of juist als niet vervuld geldt, op basis van redelijkheid en billijkheid.

De rechter beoordeelt per geval of het beroep op redelijkheid en billijkheid gegrond is. Daarbij kijkt hij onder meer naar de gedragingen van partijen, hun wederzijdse belangen en wat zij bij het sluiten van de overeenkomst redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Voorbeeld:
In een vastgoedkoop met financieringsvoorbehoud mag de koper niet opzettelijk financiering tegenhouden om onder de koop uit te komen. Als dat tóch gebeurt, kan de rechter oordelen dat de ontbindende voorwaarde niet geldig is ingeroepen.

Praktijkvoorbeelden

Voorbeeld 1: Bouwvergunning bij grondverkopen

Een ontwikkelaar sluit een koopovereenkomst voor grond te Uden onder de voorwaarde dat de omgevingsvergunning binnen zes maanden wordt verkregen. Zo niet, dan kan de overeenkomst worden ontbonden of blijft zij opschortend van aard.

Voorbeeld 2: Financieringsvoorbehoud bij bedrijfspanden

Een MKB-ondernemer koopt een bedrijfspand. De koopovereenkomst bevat een ontbindende voorwaarde: wordt de financiering niet tijdig rondgekregen, dan vervalt de overeenkomst. Dit beschermt de koper tegen financiële overbelasting.

Voorbeeld 3: Leveringsdatum bij bouwcontracten

Een aannemer moet een pand opleveren voor een specifieke datum. In het contract staat dat als oplevering niet tijdig plaatsvindt, de overeenkomst automatisch eindigt. Dit is een typisch voorbeeld van een ontbindende voorwaarde.

Belangrijke aandachtspunten

Bij het opnemen van voorwaarden in een overeenkomst komt het aan op precisie en rechtsgeldigheid. Onzorgvuldige formulering of onduidelijkheid kan leiden tot conflicten of zelfs nietigheid van de voorwaarde. De volgende aandachtspunten helpen om juridische problemen te voorkomen en uw positie te versterken.

Daarnaast speelt de bewijspositie bij geschillen een belangrijke rol. In procedures blijkt regelmatig dat partijen uiteenlopende interpretaties geven aan voorwaarden of dat de inhoud onvoldoende is vastgelegd. Denk aan het ontbreken van schriftelijke afspraken of ondersteunende e-mailcorrespondentie. Zorg dus altijd voor duidelijke documentatie van de bedoelingen van partijen bij het opstellen van een voorwaardelijke overeenkomst.

1. Strikte formulering: omschrijf duidelijk wat de voorwaarde is, wie het voorbehoud mag inroepen en binnen welke termijn.

2. Redelijkheid & inspanningsverplichting: bij een financieringsvoorbehoud moet de koper kunnen aantonen dat hij zich voldoende heeft ingespannen om financiering te verkrijgen.

3. Vermijd potestatieve voorwaarden: dat zijn voorwaarden die volledig afhankelijk zijn van de wil van één partij; die worden vaak als ongeldig beschouwd.

4. Voorwaarden zonder termijn: laat in het contract duidelijk blijken binnen welke termijn de voorwaarde vervuld moet zijn. Anders kan er langdurige onzekerheid ontstaan.

Veelgestelde vragen over voorwaardelijke overeenkomsten

Wat is de rol van een notaris of advocaat bij het opstellen van opschortende en ontbindende voorwaarden?
Een notaris of advocaat zorgt ervoor dat deze voorwaarden juridisch correct en duidelijk worden geformuleerd. Zij kennen de juridische valkuilen en weten hoe voorwaarden het best kunnen worden afgestemd op de specifieke situatie. Dit voorkomt interpretatieverschillen en juridische conflicten achteraf.

Hoe worden opschortende en ontbindende voorwaarden toegepast in samenwerkingen met gemeenten of bij projectontwikkeling?
Bij samenwerkingen met gemeenten, zoals bij gebiedsontwikkeling in Veghel of Meierijstad, worden vaak opschortende voorwaarden opgenomen voor het verkrijgen van bestemmingswijzigingen of subsidies. Ontbindende voorwaarden worden gebruikt als bepaalde beleidsdoelen niet worden gehaald binnen een afgesproken termijn. Zo beperken partijen hun risico bij complexe trajecten.

Kan ik een ontbindende voorwaarde combineren met een schadevergoeding?
Ja, u kunt contractueel afspreken dat bij vervulling van de ontbindende voorwaarde ook een boete of schadevergoeding verschuldigd is. Dit biedt extra bescherming.

Wat is het verschil tussen “totstandkomingsvoorwaarde” en opschortende voorwaarde?
Een totstandkomingsvoorwaarde bepaalt of de overeenkomst überhaupt tot stand komt. Bij een opschortende voorwaarde bestaat de overeenkomst al, maar is de uitvoering opgeschort totdat aan de voorwaarde is voldaan.

Wanneer wordt een ontbindende voorwaarde nietig?
Bij zogeheten potestatieve voorwaarden (waarbij één partij eenzijdig beslist of de overeenkomst eindigt) kan de rechter oordelen dat de voorwaarde in strijd is met de wet of goede trouw. Dit speelt bijvoorbeeld bij arbeidscontracten.

Hulp nodig bij uw voorwaardelijke overeenkomst?

Heb je een overeenkomst in voorbereiding of twijfel je over een voorwaarde? Pleyt Advocatuur helpt graag. Met praktijkervaring in vastgoed- en bouwrecht in Veghel, Meierijstad, Uden en op bedrijventerreinen zoals Doornhoek en De Dubbelen zorgen we voor juridisch sluitende en duidelijke voorwaarden.

Neemt u dan gerust vrijblijvend contact op door te mailen naar info@pleyt-advocatuur.nl of te bellen naar 0413 – 357 311. Ook bent u na aanmelden welkom tijdens ons gratis spreekuur op ons kantoor in Veghel, iedere maandag van 17.00 tot 18.30 uur.